兴平元年194年春天，曹操从徐州回来，当初，曹操的父亲曹嵩离职后回到了谯郡，董卓作乱时他去琅琊避难，被陶谦杀害了，所以曹操有了进攻东方复仇的意向。
曹操从徐州回来后，知道自己的父亲曹嵩被陶谦杀害了。曹操也是有血有肉有感情的男儿，对于杀父之仇，和许多江湖男儿一样，是义愤填膺，觉得杀父之仇是不共戴天的。所以便有复仇的意向和决定。
夏季，曹操派荀蓣和程昱守卫鄄城，于是他自己再次讨伐陶谦，功下五座城市，占领了许多土地，一直功到了东海。回来时经过郯县，陶谦的部将曹豹和刘备驻扎在郯县的东边，拦截曹操，曹操打败了他们。接着攻下了襄贲。复仇心切，所经之处，破坏城池杀虏人民。
曹操有了复仇的计划，并为之付出了行动。安排荀蓣和程昱守卫鄄城。于是自己亲自上阵，讨伐陶谦，攻打下了城池，也占领不少的土地。经过郯县时，还打败了陶谦的部将曹豹和刘备。可是史书毕竟是史书，公正客观的记录了曹操，他也被仇恨冲昏了头脑。破坏城池建筑，杀害了人民。也显示了曹操残忍的一面。
张邈和陈宫叛变，迎接吕布，各郡县纷纷响应，荀蓣和程昱守卫住了鄄城，范县和东阿县也守住了。曹操领兵回来，吕布来到徐州后，攻打鄄城，没有攻下，向西去驻扎了濮阳。曹操说到：“吕布轻易地得到了一个洲，却不能占据东平，截断亢父和泰山的道路，利用险要的地形截击我们，而去驻扎濮阳，我知道他已经无所作为了。”
政治斗争是残忍的，曹操的内部也是极其不稳定，内部有人叛变。曹操回来，又遇上吕布攻打鄄城，没攻下，驻扎在了濮阳。又构成了一大威胁，可是从曹操的一席话分析，曹操是有远见的军事才能和眼光。说吕布不能占据有利的地形和关口要道，为他所用。便知道吕布不会有太大的作为。说明曹操这个人心思细秘的，对任何事情都有自己的见解与预见。
曹操进军攻打吕布，吕布出兵应战，先派骑兵进攻青洲兵。青州兵逃走，曹操的军队被冲乱，曹操冒着火骑马冲出来。但是从马上坠到了地上，烧伤了左手掌，司马楼异啊曹操扶上了马，领着他冲了出去。曹操还没有回到军营，各位将领没有见到曹操，都很恐慌。
说明早年的曹操，是有勇，有谋，有胆识。领兵打仗总是身先士卒。在部队中，应该是先锋，军师，将军的多从身份。打仗也是危险的，冒火冲出，马上坠下，烧伤了左手。打仗不光拼的是智慧，还有身家性命。
曹操支撑着亲自去慰劳军队，命令军队赶快制造攻城的用具，准备再次进军攻打吕布。曹操的军队与吕布对峙了一百多天，这是闹蝗灾，老百姓陷入了饥荒，吕布的军队的粮食也吃完了，双方就分别退走了。
曹操与吕布在鄄城的这一战，打得是非常的不顺利。可以说是两败俱伤，谁都没有坐收渔翁之利，在加上天灾人祸，没有打仗的粮资，双方对峙了一百多天，都退了。从前面的几次战役看，曹操都是速战速决，而这一次，一拖就是一百多天。说明吕布也是曹操前进的一大障碍。或者是一块强有力的绊脚石！